1. OBJETIVO

El Canal Interno de Información (“CII”) tiene por objeto el establecimiento de un procedimiento de comunicación de hechos que pudieran constituir una infracción de las normas y políticas internas y de la legislación que resulta de aplicación a la entidad, Corporación Financiera Azuaga, S.L (“CFA”) y a las sociedades que se encuentran bajo el control de CFA, conforme a lo establecido en el artículo 42 del Código de Comercio (el “Grupo”).

Asimismo, el CII se enmarca dentro del sistema de cumplimiento normativo aprobados por el Grupo y por consiguiente, su contenido habrá de ponerse siempre en relación con el resto de los instrumentos establecidos por el Grupo dentro de su política de prevención de comisión de delitos.

Sumado a lo anterior, el CII servirá también de instrumento para la comunicación de hechos concernientes o que pudieren tener relación con las políticas, normas y procedimientos aprobados por el Grupo en el ámbito de la prevención del blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo. En este caso, el presente documento será de aplicación supletoria en lo no previsto en las normas específicas.

En consecuencia, el propósito del CII es contribuir al correcto funcionamiento del modelo o sistema de cumplimiento normativo del Grupo manifestando con ello su compromiso de respeto a la legalidad y la ética en el desarrollo de su actividad.

2. PRINCIPIOS DEL CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN

El CII se regirá en su funcionamiento por los siguientes principios:

• Integración en los procedimientos de la Entidad.
• Sencillez y disponibilidad para el comunicante.
• Variedad de formas para efectuar la comunicación, información o denuncia.
• Publicidad y divulgación de su existencia.
• Fiabilidad de la información.
• Confidencialidad, asesoramiento, protección y apoyo al comunicante, informador o denunciante frente al denunciado o aludido en la comunicación, y respecto de la Entidad.
• Derecho a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente de las personas afectadas por la denuncia
• Prohibición de represalias contra las personas que presenten una denuncia, comunicación o información.
• Las personas que presenten una comunicación o denuncia tienen derecho a que su identidad no sea revelada a terceras personas y a que se preserve su identidad en todo momento.
• Las personas afectadas, tendrán derecho a la preservación de su identidad y a la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento

3. FORMAS DE COMUNICACIÓN DEL CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN

A continuación, se indican los medios establecidos por la compañía para formular las comunicaciones, informaciones o denuncias:

1. Dirección de correo electrónico: canaletico@cfazuaga.com
2. Dirección postal: A/A del Responsable del Sistema de Interno de Información (RSII).
3. Mediante solicitud de entrevista con el RSII, en un plazo máximo de 7 días
4. Cumplimentación del formulario establecido al efecto y ubicado en la web https://cfazuaga.com
5. De forma verbal, por vía telefónica o a través del sistema de mensajería de voz al número de teléfono de la compañía: (+34) 854 785 139

Las comunicaciones verbales, incluidas las realizadas de manera presencial, deberán documentarse de alguna de las siguientes maneras, previo consentimiento del denunciante:

a) Mediante grabación de la conversación
b) A través de transcripción completa y exacta de la conversación pudiendo el denunciante comprobar, rectificar y aceptar mediante su firma la transcripción.

Los medios anteriores, así como otros que pudieran habilitarse, deberán, en todo caso, propiciar la constancia de la comunicación, información o denuncia facilitando la actividad de registro y archivo, en el que se incluirán al menos los siguientes datos:

a) Fecha de recepción
b) Código de identificación
c) Actuaciones desarrolladas
d) Medidas adoptadas
e) Fecha de cierre

Además, a quienes realicen la comunicación, se les informará, de forma clara y accesible, sobre los canales externos de información ante la Oficina Andaluza contra el Fraude y la Corrupción, cuyos datos de contacto son:

a) antifraudeandalucia@antifraudeandalucia.es
b) Teléfono: (+34) 954 59 21 20

4. CONTENIDO DE LA COMUNICACIÓN

• Las comunicaciones que se realicen harán alusión a los siguientes aspectos:
• Exposición sucinta de los hechos, argumentos y/o pruebas que los sustenten.
• Personas o entidad que considere responsable de los hechos objeto de la comunicación.
• Nombre, apellidos y número de D.N.I. del emisor de la comunicación, informante o denunciante. No obstante, se admitirán las denuncias anónimas, que recibirán el mismo tratamiento que las que no lo sean.
• Domicilio, correo electrónico o lugar seguro con el fin de responder a su comunicación e informarle sobre los resultados de la investigación. En el caso de que desee mantener su anonimato, podrá crear una dirección de correo electrónico anonimizada o facilitar un domicilio seguro, al efecto de mantener las comunicaciones.
• En todo caso, se respetará en la comunicación a la presunción de inocencia y al honor de las personas afectadas.

5. RESPONSABLE DE LA GESTIÓN DEL CANAL INTERNO DE INFORMACIÓN (CII)

El Responsable de la gestión del CII, designado por el órgano de administración, es el Oficial de Cumplimiento. La designación del Responsable se notificará a la Autoridad Independiente de Protección del informante o, en su caso, a las autoridades u órganos competentes de las comunidades autónomas, en el ámbito de sus respectivas competencias. El Responsable del CII asumirá diligentemente, y en ausencia de conflicto de interés, la resolución de los procedimientos iniciados a raíz de las informaciones recibidas a través del Canal Interno establecido. En caso de conflicto de interés, el órgano de administración nombrará a la persona encargada de dicha resolución, quien en el ejercicio de esa función estará sujeto a las mismas obligaciones y principios que el Oficial de Cumplimiento.

El Responsable del CII mantendrá un Libro-registro de las informaciones recibidas y de los expedientes de investigación a que hayan dado lugar, garantizando en todo momento la confidencialidad de la información. El Responsable del CII cuenta con los medios materiales y personales necesarios para el correcto desarrollo de sus funciones, las cuales llevará a cabo con pleno respeto a los principios generales del Programa de Cumplimiento normativo, de forma independiente y autónoma respecto del resto de los órganos de la sociedad, con neutralidad, honestidad y objetividad hacia todas las personas involucradas.

6. DATOS DE CARACTER PERSONAL

Los datos proporcionados a través del Canal Interno de Información serán tratados garantizando la confidencialidad de las informaciones recibidas y únicamente tendrán acceso a los mismos aquellas personas que han sido designadas para desarrollar dichas funciones.

Los datos personales relativos a las informaciones recibidas y a las investigaciones internas solo se conservarán durante el período que sea necesario y proporcionado para la tramitación y seguimiento de las acciones que puedan derivase de la investigación y conclusión, con un plazo máximo de 3 meses.

Sin perjuicio de lo anterior, si de la investigación se derivase la potencial comisión de un ilícito penal o infracción administrativa grave o muy grave, podrán ser conservados a fin de dejar evidencia del funcionamiento del modelo de prevención de la comisión de delitos y de ejercer o defenderse de una acción judicial.

En aquellos casos en que sea de aplicación la Ley española Ley 2/2023, de 20 de febrero, reguladora de la protección de las personas que informen sobe infracciones normativas y de lucha contra la corrupción (en adelante, “Ley de protección del informante”), se informa a todos los interesados de que los datos que se recaben serán tratados por el Órgano de Administración y la propia Sociedad actuando como corresponsables del tratamiento.

La finalidad del tratamiento es recoger y tramitar las informaciones relacionadas con el Canal Interno de Información y con la Ley 2/2023. Tiene derecho a acceder a su información personal, rectificarla y otros derechos que se explican más ampliamente, junto con mayor detalle sobre el tratamiento de sus datos personales, en la Política de Privacidad.

7. PROTECCIÓN

Las personas que presenten una comunicación o denuncia tienen derecho a que su identidad no sea revelada a terceras personas y a que se preserve su identidad en todo momento.

La identidad del informante solo podrá ser comunicada a la Autoridad judicial, al Ministerio Fiscal o a la autoridad administrativa competente en el marco de una investigación penal, disciplinaria o sancionadora.

Las personas que comuniquen o revelen infracciones previstas relacionadas en el presente, tienen derecho a protección siempre que concurran las circunstancias siguientes:

1. tengan motivos razonables para pensar que la información referida es veraz en el momento de la comunicación o revelación, aun cuando no aporten pruebas concluyentes, y que la citada información entra dentro del ámbito de protección.
2. la comunicación o revelación se haya realizado conforme a los requerimientos previstos en este procedimiento.

Quedan expresamente excluidos de la protección prevista en esta ley aquellas personas que comuniquen o revelen:

1. Informaciones contenidas en comunicaciones que hayan sido inadmitidas en otras ocasiones
2. Informaciones vinculadas a reclamaciones sobre conflictos interpersonales o que afecten únicamente al informante y a las personas a las que se refiera la comunicación o revelación.
3. Informaciones que ya estén completamente disponibles para el público o que constituyan meros rumores.
4. Informaciones que se refieran a acciones u omisiones no comprendidas en el presente

Las personas que hayan comunicado o revelado públicamente información sobre acciones u omisiones a que se refiere el presente de forma anónima pero que posteriormente hayan sido identificadas y cumplan las condiciones previstas en esta ley, tendrán derecho a la protección que la misma contiene.

Durante la tramitación del expediente, las personas afectadas tendrán derecho a la presunción de inocencia, al derecho de defensa y al derecho de acceso al expediente. Asimismo, tendrán derecho a la preservación de su identidad y a la confidencialidad de los hechos y datos del procedimiento.

8. PROHIBICIÓN DE REPRESALIAS

Se prohíben expresamente los actos constitutivos de represalia, incluidas las amenazas de represalia y las tentativas de represalia contra las personas que presenten una denuncia.

Se entiende por represalia cualesquiera actos u omisiones que estén prohibidos por la ley, o que, de forma directa o indirecta, supongan un trato desfavorable que sitúe a las personas que las sufren en desventaja particular con respecto a otra en el contexto laboral o profesional, solo por su condición de denunciantes, o por haber realizado una revelación pública.

A título enunciativo, se consideran represalias las que se adopten en forma de:

1. Suspensión del contrato de trabajo, despido o extinción de la relación laboral o estatutaria, incluyendo la no renovación o la terminación anticipada de un contrato de trabajo temporal una vez superado el período de prueba, o terminación anticipada o anulación de contratos de bienes o servicios, imposición de cualquier medida disciplinaria, degradación o denegación de ascensos y cualquier otra modificación sustancial de las condiciones de trabajo y la no conversión de un contrato de trabajo temporal en uno indefinido, en caso de que el trabajador tuviera expectativas legítimas de que se le ofrecería un trabajo indefinido; salvo que estas medidas se llevaran a cabo dentro del ejercicio regular del poder de dirección al amparo de la legislación laboral o reguladora del estatuto del empleado público correspondiente, por circunstancias, hechos o infracciones acreditadas, y ajenas a la presentación de la comunicación.
2. Daños, incluidos los de carácter reputacional, o pérdidas económicas, coacciones, intimidaciones, acoso u ostracismo.
3. Evaluación o referencias negativas respecto al desempeño laboral o profesional.
4. Inclusión en listas negras o difusión de información en un determinado ámbito sectorial, que dificulten o impidan el acceso al empleo o la contratación de obras o servicios.
5. Denegación o anulación de una licencia o permiso.
6. Denegación de formación.
7. Discriminación, o trato desfavorable o injusto.

Cualquier persona que haya formulado una denuncia, y que considere que está siendo víctima de represalias, tiene derecho, en cualquier momento, a presentar una queja formal ante el RSII por cualquiera de los métodos establecidos en el presente para la denuncia. Una vez recibida la queja, el RSII procederá a registrar la misma en un registro confidencial y seguirá los pasos establecidos en el presente para el esclarecimiento y gestión de dicha comunicación.